TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN INMOBILIARIA

LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DETALLAN EN EL PRESENTE DOCUMENTO CORRESPONDEN AL CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN INMOBILIARIA, AL ACEPTARLOS, USTED ESTÁ DE ACUERDO EN QUE HA LEÍDO, COMPRENDIDO Y CONVENIDO EN SUJETARSE AL MISMO.

CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN INMOBILIARIA (el “Contrato”) que es celebrado por y entre (i) PHI.LIFE, S.A. de C.V. (“Phi.Life”) representada en este acto por Pierre Juan Francisco Pieck de la Torre y (ii) el “Principal” (cuyos datos fueron manifestados por éste en su Registro en Sitio Web host.phi.life).

A) DECLARACIONES:

1) Declara Phi.Life a través de su representante:

(a) Que es una sociedad constituida conforme a las leyes mexicanas, como consta en la escritura pública número 6,167 de fecha 8 de mayo de 2015 otorgada ante el licenciado Alfredo Juvenal Ramos Gómez, notario público número 77 de Guadalajara, Jalisco, la cual está inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de dicha ciudad, bajo folio mercantil electrónico número 89608*1.

(b) Que es representada en este acto por el señor Pierre Juan Francisco Pieck de la Torre quien cuenta con facultades suficientes como consta en el instrumento referido en el inciso a) anterior de esta declaración.

(c) Que señala como domicilio para cualquier efecto relacionado con este contrato el en el número 1200-22 de la calle Paseo San Arturo Oriente en la Colonia Valle Real municipalidad de Zapopan, Jalisco.

(d) Que su clave de R. F. C. es PHI 150508 DWA

(e) Que es titular y operador del Sitio Web http://host.phi.life (que más adelante se define).

(f) Que dentro de su objeto social se contempla la celebración de contratos como este y la realización de todas las actividades relacionadas con las obligaciones que del presente se desprenden.

(g) Que los datos de su cuenta bancaria para los efectos de este Contrato son los siguientes: Banco: Scotiabank Número de cuenta: 01003817083 CLABE: 044320010038170832 SWIFT: ________________ Titular: Phi.life S.A de C.V.

(h) Que su Correo Electrónico para los efectos de este Contrato es: inmobiliarias@phi.life

(i) Que es su deseo celebrar este Contrato para ser intermediario entre el Principal y potenciales Clientes, como se define más adelante.

2) Declara el Principal, que:

(a) Los datos manifestados y que aparecen en su Registro en el Sitio son correctos.

(b) Que su Correo Electrónico para los efectos de este Contrato es el señalado por éste en el Registro en el Sitio Web.

(c) Es responsable de la información que proporcionará a Phi.Life bajo este Contrato, así como del pago de la Comisión.

(d) Acepta que para que se realicen las Actividades reconoce y admite expresamente los términos y condiciones aquí contenidos y los que aparecen en el Sitio Web, impresa o electrónica, mismos que acepta haber consultado, manifestando su plena voluntad con la firma electrónica de los mismos a través de su Cuenta en el Sitio Web.

(e) Que reconoce y acepta las obligaciones relacionadas con el uso de la Cuenta (como se define más adelante).

B) DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN:

Declaran ambas partes que para efectos de este Contrato, aceptan y reconocen los términos contenidos en el Anexo 1, el cual forma parte integra de este Contrato, cuando su letra inicial se escriba con mayúscula tendrán el significado previsto en el Anexo 1. Los términos definidos podrán ser utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural, en femenino o masculino, en cualquier tiempo verbal y conjugados de cualquier manera, según lo permita el contexto.

AMBAS PARTES HACEN LAS SIGUIENTES DECLARACIONES:

(a) Que conocen el contenido y funcionamiento del Sitio Web, así como de los Formatos que se utilizarán para realizar las Actividades.

(b) Que es su voluntad celebrar el presente Contrato, y en su negociación, elaboración o celebración no medió vicio del consentimiento alguno.

(c) Que se reconocen la personalidad con la que comparecen y celebran este Contrato.

(d) Que se sujetan a lo dispuesto en las siguientes:

CLÁUSULAS:

Cláusula 1. Objeto.

Acuerda las Partes que Phi.Life y el Principal realizarán las Actividades y el Principal pagará a Phi.Life la Comisión en caso de que se dé el supuesto señalado en la Cláusula 3 de este Contrato. Para la realización de las Actividades, las Partes utilizarán los Formatos. Phi.Life podrá, en cualquier tiempo, modificar los Formatos así como el funcionamiento del Sitio Web, y notificará al Principal de dichos cambios a través del Sitio Web o del Correo Electrónico señalado en las declaraciones de este Contrato tal y como lo señala la cláusula 12.4 de este Contrato.

Las Actividades serán las siguientes:

a) El Principal entregará a Phi.Life, o a un Agente de Phi.Life, información respecto de Inmuebles que estén en el mercado para la compraventa o arrendamiento de los mismos; ya sea el propietario o tenga la intermediación de los mismos, y que desee que sean promocionados a través del Sitio Web, para lo cual el Principal llenará el Formato correspondiente y lo enviará por Correo Electrónico al Agente o directamente a Phi.Life o a través del Sitio Web.

b) El Principal, cuando quiera que un Inmueble se Suba al sitio Web, coordinará con el Agente el acceso a los Inmuebles para que profesionales contratados y pagados por Phi.LIfe tomen las fotos que se utilizarán para la presentación de los Inmuebles en el Sitio Web e inspeccionen el Inmueble.

c) El Principal podrá solicitar al Phi.Life o al Agente en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato que se Suban nuevos inmuebles al Sitio Web en los términos de esta Cláusula 1 incisos a)y b).

d) Phi.Life tendrá la libertad absoluta de Subir o no Inmuebles (o darlos de baja) y de seleccionar los Prospectos o Clientes que considere.

e) Phi.Life Subirá la información de los Inmuebles y las fotos al Sitio Web así como a las bases de datos que considere necesario.

f) Phi.Life a través del Sitio Web cruzará la información de Inmuebles del Principal con la información que tenga de Prospectos.

g) El Agente de Phi.Life contactará a los Prospectos para confirmar el interés en ciertos Inmuebles antes de proporcionar datos de éstos al Principal.

h) En caso de haber Prospectos, que por la información que proporcionaron a Phi.Life pudieran estar interesados en algún Inmueble para realizar un Cierre, Phi.Life o el Agente informará a el Principal la Oferta de Prospectos mediante el Formato correspondiente.

i) Una vez recibida la Oferta de Prospectos por el Principal, éste tendrá un plazo de 1 (un) Día para emitir su Aceptación o rechazar de forma expresa la Oferta de Prospectos. En caso que el Principal no emita su Aceptación, pero tampoco rechace la Oferta de Prospectos, se considerará que el Principal aceptó tácitamente la Oferta de Prospectos.

j) En caso de que el Principal quiera que se excluya de los Prospectos a ciertas personas que el Principal esté en proceso de Cierre respecto al inmueble en cuestión, podrá señalar un máximo de 3 (tres) personas, para lo cual deberá informar a Phi.Life al momento de enviar su Aceptación de la Oferta de Prospectos con el Formato correspondiente y en su caso será anexo de la Aceptación, en el cual se señalará el nombre de las personas que no serán consideradas Prospectos o Clientes, en el entendido que en ningún caso podrá excluirse de este Contrato un Prospecto o Cliente que previamente ya haya sido materia de una Oferta de Prospectos enviada por Phi.Life al Principal.

k) Una vez emitida la Aceptación por el Principal, Phi.Life o el Agente enviará al Principal el Informe de Prospectos.

l) A partir de que el Principal emita la Aceptación de la Oferta de Prospectos (o a partir de que se considere Aceptada la Oferta de Prospectos en términos de este Contrato), cualquier Operación o Cierre de Operación que se lleve a cabo con el Cliente o Prospecto enviado por Phi.Life, o con Familiares, Afiliadas, empleados, representantes, factores o ejecutivos del Cliente o del Prospecto, o en general, con cualquier persona relacionada con el Cliente o Prospecto referido por Phi.Life, generará el derecho a Phi.Life de recibir la Comisión y la obligación al Principal de pagarla tal y como se señala en la Cláusula 3 de este Contrato.

m) El derecho de Phi.Life a recibir la Comisión derivada de la Aceptación de la Oferta de Prospectos, tendrá una vigencia de 6 (seis) Meses contados a partir del momento en que el Principal reciba el respectivo Informe de Prospectos, por cualquier Operación que el Principal realice con el Cliente referido en dicho Informe de Prospectos.

n) Phi.Life no será responsable si no se Cierra la Operación. El Principal tendrá absoluta libertad de Cerrar o no la Operación.

o) El Principal deberá informar inmediatamente a Phi.Life y al Agente el Cierre de una Operación en los términos de la Cláusula 3 de este Contrato, a las direcciones de Correo Electrónico especificadas en las declaraciones de este Contrato, usando el Formato correspondiente.

p) El Principal deberá pagarle a Phi.Life la Comisión en caso de realizar, dentro de la vigencia que se señala en el inciso m) de este Contrato, un Cierre con un Cliente, una Afiliada a un Cliente, un Familiar del Cliente o cualquier persona que le refiera un Cliente, incluso si se trata de Inmuebles que no estén en el Sitio Web.

q) Una vez que se logre el Cierre de un Inmueble, Phi.Life o el Agente darán de baja el mismo del Sitio Web.

r) El Principal deberá designar a una persona física para que revise el Correo Electrónico señalado en las declaraciones de este Contrato, desde las 08:00 (ocho horas) hasta las 20:00 (veinte horas) de todos los Días de lunes a viernes (salvo que sean inhábiles), durante la vigencia de este Contrato.

s) Durante toda la vigencia de este Contrato, el Principal deberá informar semanalmente al Agente (los días lunes, excepto cuando dicho día sea inhábil, caso en el cual la obligación pactada en esta cláusula será trasladada al día hábil siguiente) del estatus de los Inmuebles que estén publicados en el Sitio Web, así como las gestiones que se hayan realizado en relación con los mismos; las gestiones de venta o renta que se hayan hecho con los Clientes o Prospectos (mediante el llenado y envío de los Formatos correspondientes), y en su caso, deberán indicar cuales son los Inmuebles que ya deben darse de baja del Sitio Web.

Cláusula 2. No contratación y responsabilidad en relación con la no contratación.

El Principal, en ningún caso, podrá contratar con un Agente cuando éste actúe a título personal, ni podrá contratarlo ni referirlo para su contratación, ni emplearlo o comisionarlo; ya sea por sí o por medio de sus accionistas, empleados, representantes, Familiares de los anteriores o Afiliadas. En caso que el Principal, sus accionistas, empleados, representantes, Familiares de los anteriores o Afiliadas contraten al Agente, o paguen la Comisión (u otra contraprestación) al Agente; el Principal será responsable frente a Phi.Life y deberá responder por daños y perjuicios que le ocasione además del derecho de Phi.Life a rescindir este Contrato sin responsabilidad a su cargo. El Principal será responsable frente a Phi.Life incluso cuando la contratación del Agente sea realizada por sus accionistas, empleados, representantes, Familiares o Afiliadas.

Cláusula 3. La Comisión, forma, fecha y Lugar de pago.

Cuando el Principal, sus Afiliadas, representantes, factores, ejecutivos, empleados o Familiares de los anteriores, Cierre una Operación con un Cliente o Prospecto que le fue referido por Phi.Life o por un Agente de Phi.Life, deberá pagar a Phi.Life la Comisión, incluso si se trata de Inmuebles que no estén en el Sitio Web.

Cuando se Cierre una Operación, el Principal deberá enviar en un plazo no mayor a 1 (un) Día, via Correo Electrónico a Phi.Life, indicando la información requerida en el Formato correspondiente, y acompañará la documentación que acredite que se Cerró la Operación. En caso de no contar con dicha documentación, el Principal tendrá un plazo de máximo 5 (cinco) Días para enviársela a Phi.Life.

El Principal pagará a Phi.Life la Comisión, sin necesidad de previo requerimiento, de la siguiente forma:

a) En caso de que el Principal sea el vendedor o arrendador del Inmueble, en un plazo de 2 (dos) Días siguientes al día del Cierre.

b) En caso de que el Principal sea intermediario del Inmueble, en un plazo de 2 (dos) Días siguientes al Día que el Principal reciba su comisión o pago por la intermediación.

c) En todo caso, los pagos se harán a la cuenta bancaria señalada en las declaraciones de este Contrato, salvo que Phi.Life indique expresamente y por escrito otra cuenta bancaria. Una vez que Phi.Life reciba la Comisión, tendrá un plazo de 5 (cinco) Días para emitir y enviar al Correo Electrónico del Principal la factura correspondiente.

Cláusula 4. Controversia en cuanto a la Comisión.

En caso de controversia entre las Partes sobre el cálculo de la Comisión, las Partes tendrán un plazo máximo de 2 (dos) Días para aclarar y corregir el pago de la Comisión. En caso de que no se subsane dicho incumplimiento en el plazo señalado, se generarán intereses moratorios a cargo de la Parte que adeude, a razón de 10% mensual, sobre el saldo insoluto. Dicho incumplimiento no podrá exceder de 30 (treinta) Días.

Cláusula 5. Notificaciones.

Cualquier notificación y comunicación relacionada con este Contrato, deberá ser enviada a las direcciones de Correo Electrónico señaladas en las declaraciones de este Contrato incluso Phi.life las podrá realizar mediante publicación en el Sitio Web para efectos de la cláusula 12.4 de este Contrato, y las notificaciones realizadas por esos medios se considerarán realizadas por persona con facultades y autorización suficiente para hacerla y por lo tanto serán válidas y vinculantes para las Partes, en cualquier formato digital. El Sitio Web cumplirá con los requerimientos del Título Segundo del Libro Segundo del Código de Comercio para hacer prueba en juicio.

Cláusula 6. Protección de Datos Personales.

De conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, las Partes se obligan a utilizar los Datos Personales que con motivo de este Contrato reciban únicamente en la medida en que sea necesario para el cumplimiento del presente Contrato. Cualquier uso distinto está estrictamente prohibido.

Ambas Partes se obligan a tratar los datos personales que reciban dentro de los límites y finalidades previstos en sus respectivos avisos de privacidad. El aviso de Privacidad Phi.Life se encuentra en el Sitio Web.

El Principal manifiesta que Phi.Life puso a su disposición el Aviso de Privacidad correspondiente al tratamiento que hace Phi.Life respecto de los datos personales de los que es responsable, incluyendo aquellos proporcionados por el Principal y otorga su consentimiento expreso y por escrito a que dichos datos sean tratados en tales términos.

Las Partes manifiestan que sus Avisos de Privacidad y sus políticas internas de privacidad y manejo de datos permiten realizar todas las actividades y ejecutar todas las obligaciones derivadas del presente Contrato. Si una Parte fuera demandada en virtud de la recepción de datos personales o información confidencial de terceros, cuando dicha información o datos hayan sido recibidos de la otra Parte, esa parte que envío la información o los datos deberá sacar en paz y a salvo a la otra Parte de cualquier controversia, lo cual incluirá el pago de daños, perjuicios y cualquier otro gasto.

Cláusula 7. Confidencialidad.

Las Partes acuerdan y reconocen que la información contenida en este Contrato y la que recibieron o recibirán durante su vigencia y por su ejecución es confidencial. Es posible que el Principal tenga acceso o conocimiento de información de Phi.Life que sea o pueda ser considerada como secreto industrial. Se considerará como secreto industrial: (i) en general cualquier información que Phi.Life considere o llegue a considerar como secreto industrial; o (ii) cualquier información de la cual Phi.Life haya mantenido o tratado de mantener su confidencialidad y acceso restringido. En caso que el Principal, sus Afiliadas, representantes, empleados, factores, ejecutivos, o en general, cualquier persona que haya obtenido los secretos industriales de Phi.Life en virtud de su relación particular con el Principal, de cualquier forma haga un uso indebido (incluso por caso fortuito o fuerza mayor) respecto de la información de Phi.Life considerada como secreto industrial, el Principal deberá responder ante Phi.Life por el pago de daños y perjuicios, independientemente de las demás acciones o reclamaciones que Phi.Life pueda hacer a otras personas físicas o Entidades.

Cláusula 8. No exclusividad.

En ningún momento se considerará que el presente Contrato le brinda algún derecho de exclusividad a alguna de las Partes sobre la otra. El Principal deberá sacar en paz y a salvo a Phi.Life por cualquier reclamación que ésta se vea involucrada por obligaciones de la Principal relacionadas con los Inmuebles.

Cláusula 9. Vigencia y terminación del Contrato.

Las Partes acuerdan que el presente Contrato será de vigencia indefinida, iniciando su vigencia el día de la firma del mismo. Tanto el Principal como Phi.Life podrán dar por terminado el presente Contrato, sin responsabilidad, en cualquier momento, bastando dar aviso por escrito a la otra Parte con 30 (treinta) Días de anticipación.

El aviso de terminación surtirá efectos el mismo Día en que sea enviado, cuando la terminación del Contrato derive de un incumplimiento de alguna de las Partes a las obligaciones de este Contrato, y una vez que se haya agotado el periodo para subsanar referido en la Cláusula 10 de este Contrato. No obstante lo anterior, las Partes acuerdan que en el caso de terminación de este Contrato, el derecho que tenga alguna de las Partes a (i) recibir indemnizaciones; (ii) reclamar daños y perjuicios; (iii) a ser sacado en paz y a salvo de un litigio, procedimiento o reclamación; (iv) a la protección de su información; (v) a la protección de sus secretos industriales, y (vi) específicamente, el derecho de Phi.Life a recibir la Comisión por el Cierre de una Operación con un Cliente o Prospecto, permanecerán vigentes hasta en tanto no sean cumplidas, y en su caso, las Partes podrán reclamar el incumplimiento de la otra en los términos de este Contrato y en tanto no opere la prescripción.

Cláusula 10. Incumplimientos.

Las Partes convienen que si alguna incurre en incumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato y no subsana dicho incumplimiento dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes al momento en que debió cumplir, la Parte afectada podrá solicitar la terminación de este Contrato conforme a la Cláusula 9.

Cláusula 11. Representación.

Los Agentes NO están autorizadas a recibir pagos en nombre de Phi.Life. En ningún caso se considerará que este Contrato faculta a alguna de las Partes para actuar u obligarse en representación de la otra.

Cláusula 12. Otras disposiciones.

12.1 Propiedad intelectual. Acuerdan las Partes que toda la Propiedad Intelectual que se genere en virtud de este Contrato, o sobre la cual las Partes tengan acceso en virtud de este Contrato, será propiedad de la Parte que lo generó, sin que se pueda considerar que las Partes tienen licencia o autorización para utilizar, licenciar, modificar, registrar o cancelar la Propiedad Intelectual de la otra Parte.

12.2 Lavado de dinero. Reconocen las Partes que de acuerdo a lo dispuesto en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, es posible que las Operaciones que se Cierren al amparo del presente Contrato sean sujetas a identificación o aviso ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o ante otras autoridades mexicanas. Acuerdan las Partes que cada una de las Partes será la encargada de presentar los avisos o de generar los expedientes que le correspondan; y en su caso, si la otra Parte es sujeta a cualquier procedimiento por la negligencia de la Parte que no presentó correctamente los avisos, deberá indemnizar a dicha otra Parte y sacarla en paz y a salvo.

12.3 No renuncia. Acuerdan las Partes que la renuncia o demora de cualquiera de ellas para hacer valer el incumplimiento de la otra Parte o el pago de una pena, no significará la renuncia a reclamar otros incumplimientos o pagos a los que se tenga derecho.

12.4 Modificación al Contrato. Phi.Life podrá, en cualquier tiempo, modificar los términos y condiciones de este Contrato, a los Formatos así como el funcionamiento del Sitio Web, y notificará al Principal de dichos cambios a través del Sitio Web o del Correo Electrónico señalado en las declaraciones de este Contrato. Todas las modificaciones entrarán en vigor a los 5 (cinco) Días siguientes a la publicación. Dentro de los 3 (tres) Días siguientes a la publicación de las modificaciones introducidas, el usuario deberá comunicar de forma expresa al Correo Electrónico de Phi.Life si no acepta las mismas; en ese caso quedará disuelto el vínculo contractual y se inhabilitará al Principal el Registro en el Sitio Web y la Cuenta, siempre que no existan adeudos por Comisión o cualquier otra relacionado con este Contrato. Vencido ese plazo, se considerará que el Principal acepta tácitamente los nuevos términos y el Contrato continuará vinculado a ambas Partes. Por lo anterior, el Principal tendrá la obligación de monitorear de tiempo en tiempo los posibles cambios que pudieran publicarse en el Sitio Web.

12.5 Protección al consumidor. Acuerdan las Partes que si Phi.Life es sujeta a un procedimiento de cualquier tipo en virtud de una reclamación realizada por un Cliente o Prospecto, cuando éste reclame la prestación de un servicio o cualquier acto que conforme al presente Contrato es obligación o carga del Principal, éste deberá responder ante Phi.Life con el pago de los daños y perjuicios ocasionados, los cuales incluirán en todo caso, pago de sanciones, multas, honorarios de abogados, peritos y demás gastos que se hayan realizado.

12.6 Relación laboral. Acuerdan las Partes que en ningún caso se podrá entender que sus Agentes, factores, representantes, Afiliadas, empleados, representantes o personas de cualquier forma relacionadas, generaron en virtud de este Contrato una relación laboral con la otra Parte. En caso que una de las Partes sea demandada por un empleado, ejecutivo, Afiliado, representante o persona relacionada con la otra Parte, la Parte demandada tendrá derecho a que la otra Parte le saque en paz y a salvo de cualquier pleito, pagando a la Parte demandada daños y perjuicios y demás gastos que se generen en virtud de la demanda en cuestión.

12.7 Uso de la Cuenta. Los actos y comunicaciones que provengan de la Cuenta se considerarán emitidos por el Principal y producirá los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa del Principal, siendo admisibles como prueba en juicio, por lo tanto no se negarán efectos jurídicos, validez o fuerza obligatoria a los mismos por la sola razón de que conste en medio electrónico. El Principal es el responsable del uso de la Cuenta, si detecta un uso no autorizado de la Cuenta o contraseña, debe informarlo inmediatamente y ponerse en contacto con Phi.Life.

12.8 Fallas en el sistema. Phi.Life no se responsabiliza por cualquier daño, perjuicio o pérdida al Principal causados por fallas en el Sitio Web, en el sistema, en el servidor o en internet, por cualquier virus que pudiera infectar el equipo del Principal como consecuencia del acceso, uso o examen al Sitio Web o a raíz de cualquier transferencia de datos, archivos, imágenes, textos, o audio contenidos en el mismo. El Principal y/o terceros NO podrán imputarle a Phi.Life responsabilidad alguna ni exigir pago de daños y perjuicios o lucro cesante en virtud de perjuicios resultantes de dificultades técnicas o fallas en el Sitio Web o en internet. Phi.Life no será responsable por ningún error u omisión contenidos en su Sitio Web. Phi.Life no garantiza el acceso y uso continuado o ininterrumpido de su Sitio Web, éste puede no estar disponible eventualmente debido a cuestiones y fallas técnicas, de internet, o cualquier otra circunstancia imputable a Phi.Life; en dichos casos se procurará restablecerlo con la mayor prontitud posible sin que por ello pueda imputársele algún tipo de responsabilidad a Phi.Life.

12.9 Información de usuarios del Sitio Web. El Principal reconoce y acepta que Phi.Life no tiene control alguno sobre la veracidad o exactitud de los Prospectos. Phi.life no puede verificar la identidad o datos personales ingresados por los Prospectos. Phi.Life no será responsable por los contratos que el Principal celebre con los Prospectos, Clientes o terceros en relación con los inmuebles anunciados en el Sitio Web.

Cláusula 13. Ley aplicable.

Acuerdan las Partes que este Contrato es de naturaleza mercantil, por lo que se regirá y deberá interpretarse de acuerdo a los dispuestos en los siguientes instrumentos y ordenamientos (1) El presente Contrato, (2) Los usos y costumbres de la industria inmobiliaria, (3) Los usos y costumbres del comercio electrónico, (4) Los usos y costumbres del comercio en general, (5) La legislación comercial mexicana. Lo anterior está establecida en orden jerárquico, para efectos de la interpretación y ejecución de este Contrato.

Cláusula 14. Jurisdicción.

Para cualquier controversia que pudiera surgir en torno a este Contrato, las Partes se someten a la jurisdicción de los Juzgados de Distrito con competencia en procedimientos mercantiles en primera instancia, pertenecientes al Tercer Circuito del Poder Judicial de la Federación de los Estados Unidos Mexicanos, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que en razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles.

Cláusula 15. Consentimiento y acuerdo total.

Las Partes manifiestan que no ha existido dolo, violencia o mala fe, ni cualquier otro vicio de la voluntad por el cual se pudiera considerar inválido este Contrato, por lo tanto constituye el acuerdo final y completo entre las Partes, y cualquier acuerdo o contrato anterior se considerará sin ninguna fuerza o efecto alguno.

ANEXO 1.

Definiciones del Contrato de Intermediación Inmobiliaria que es celebrado por y entre (i) PHI.LIFE, S.A. de C.V. representada en este acto por Pierre Juan Francisco Pieck de la Torre y (ii) el Principal.

Aceptación significa la manifestación de la voluntad realizada por el Principal, sus Afiliadas, o cualquier persona o Entidad de cualquier manera relacionada con el Principal o sus Afiliadas o Familiares de esas personas; de aceptar la recepción de la Oferta de Prospectos, recibiendo así el Principal, Clientes o Prospectos de Clientes de parte de Phi.Life, de un Agente o de empleados, representantes, ejecutivos, funcionaros o factores de Phi.Life.

Actividades tiene el significado asignado en la Cláusula 1 del Contrato.

Afiliada significa: (a) si el Cliente o el Principal es persona física: (i) un Familiar del Cliente o del Principal, o (ii) una Entidad en la que participe, directa o indirectamente, el Cliente o el Principal o un Familiar del Cliente o del Principal; o (b) si el Cliente o el Principal es una Entidad: (i) las personas físicas o Entidades que sean, directa o indirectamente, accionistas de esa Entidad, (ii) los Familiares de dichos accionistas, (iii) una Entidad en la que participe el Cliente o el Principal, directa o indirectamente, (iv) una Entidad que Controle al Cliente o al Principal, o (v) una Entidad que, junto con el Cliente o el Principal, sea Controlada por el mismo grupo de interés económico.

Agente significa la persona física o moral con la cual Phi.Life tiene celebrado otro contrato de agencia y que Phi.Life le asigne al Principal como contacto entre éste y Phi.life.

Cierre significa el perfeccionamiento (cierre) de una o la Operación, de manera que exista un contrato, aun si es unilateral, vinculante para las partes contratantes, sin importar que el cumplimiento de sus obligaciones esté condicionado o diferido.

Cliente significa cualquier persona física o moral que Phi.Life derive o haya derivado como Prospecto al Principal o contacte con el Principal o recomiende con el Principal, ya sea por sí misma o por medio de un Agente, y con la cual el Principal, los representantes, funcionarios, agentes, factores o empleados del Principal, o los clientes del Principal, Afiliadas del Principal, u otras personas relacionadas con el Principal o sus Afiliadas, y que logren con éste el Cierre de una Operación.

Comisión es, para el caso de una Operación que transfiera la titularidad de la propiedad de un Inmueble, será el 1% (uno por ciento) del valor económico total de dicha Operación que el vendedor o el Principal o sus clientes, agentes, factores, empleados, representantes o ejecutivos reciban del Cliente o de una Afiliada o Familiar del Cliente por llevar a cabo la Operación o por un Cierre o un Cierre de la Operación, incluyendo prestaciones en especie, cancelación de deuda o cualquier otra contraprestación cuantificable en dinero o susceptible de ser valorada en dinero. Para el caso de una Operación que transfiera los derechos de uso de un bien Inmueble, será el 50% (cincuenta por ciento) del valor económico correspondiente a 1 (un) Mes de renta de dicha Operación, que el arrendador o el Principal, o sus clientes, agentes, factores, empleados, representantes o ejecutivos reciban del Cliente o de una Afiliada o de un Familiar del Cliente por llevar a cabo la Operación o por un Cierre o un Cierre de la Operación, incluyendo prestaciones en especie, cancelación de deuda o cualquier otra contraprestación cuantificable en dinero o susceptible de ser valorada en dinero.

Contrato significa este contrato de intermediación del cual este Anexo 1 forma parte integrante, salvo que se agregue otra palabra después de la palabra “Contrato”, en cuyo caso podrá significar ese Contrato u otro, dependiendo del contexto.

Control significa la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral; o b) Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral; o c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

Correo Electrónico,

Cuenta significa usuario y contraseña que eligió el Principal al realizar su Registro en Sitio Web. Dicha Cuenta será la que utilizará en lo sucesivo para ingresar al Sitio Web para aceptar los términos y condiciones de este Contrato y para todo lo relacionado con el mismo.

Día significa todos los días del año, incluyendo los inhábiles, salvo que se especifique en el Contrato que se trata de días hábiles, en cuyo caso se excluirán los inhábiles.

Entidad significa una sociedad, asociación, fideicomiso o ente colectivo, de la naturaleza que sea, incluyendo las asociaciones en participación.

Familiar significa: (a) si el Cliente o el Principal es persona física: (i) el o la Cónyuge del Cliente o del Principal, (ii) un descendiente del Cliente o del Principal, sin límite de grado, (iii) un ascendiente del Cliente o del Principal, sin límite de grado, (iv) un hermano o hermana del Cliente o del Principal, o (v) un pariente de cualquier tipo hasta en cuarto grado; o (b) si el Cliente o el Principal es una Entidad: (i) el o la cónyuge de uno o más accionistas del Cliente o del Principal; (ii) un descendiente de uno o más accionistas o propietarios del Cliente o del Principal, sin límite de grado, (iii) un ascendiente de uno o más accionistas o propietarios del Cliente o del Principal, sin límite de grado, o (iv) un hermano de uno o más accionistas o propietarios del Cliente o del Principal o (v) un pariente de cualquier tipo hasta en cuarto grado. Para efectos de esta definición y de la definición de Afiliada, accionista incluye a cualquier persona que tenga (1) derecho a recibir utilidades de la Entidad, aunque no sea propietario de acciones, (2) derechos corporativos de la Entidad, aunque no sea propietario de acciones; o (3) tanto derecho a recibir utilidades de la Entidad como derechos corporativos en la misma, aunque no sea propietario de acciones.

Formatos significa los formatos y formas preestablecidas que se encuentran en el Sitio Web y que estén vigentes de tiempo en tiempo, que deberá utilizar el Agente para realizar las Actividades, según aplique para cada caso.

Informe de Prospectos significa el documento o el correo electrónico que contenga un vínculo electrónico o archivo digital, o en su caso, contenga información plasmada, que envíe Phi.Life o el Agente al Principal, y que contenga información de contacto de Prospectos o de Clientes (tal y como teléfono o correo electrónico), así como información respecto del tipo de Inmueble y de Operación que les pudiera interesar, y en su caso, la coincidencia de esa información con el o los Inmuebles del Principal.

Inmueble significa cualquier bien inmueble sobre la cual una persona ejerza derechos reales o sobre la cual una persona pueda ejercer derechos reales para oferta de venta o renta que se promocionará a través del Sitio Web de conformidad con este Contrato.

Mes significan 30 Días.

Oferta de Prospectos significa el correo electrónico que envíe Phi.Life o el Agente al Principal bajo el Formato correspondiente, y que contenga un vínculo electrónico o archivo electrónico en el que detallará la cantidad de Prospectos y Clientes que tiene para referirle al Principal respecto de ciertos Inmuebles.

Operación significa la operación de compraventa, de arrendamiento o de cualquier otra naturaleza jurídica por virtud de la cual el Principal o sus clientes, Afiliadas, agentes, factores, representantes, ejecutivos o empleados vendan, den en arrendamiento, o por cualquier otro título transfieran la propiedad, el uso, el goce, el disfrute, el usufructo o cualquier otro derecho real de un Inmueble este publicado o no en el Sitio Web, a una o más personas físicas o Entidades.

Partes significa tanto el Principal como Phi.Life.

Prospectos significan potenciales Clientes.

Registro en Sitio Web significa el registro y captura de la información del Principal requerida en el Sitio Web, registro que realizará directamente el Principal al ingresar por primera vez al Sitio Web para obtener la Cuenta.

Sitio Web significa la aplicación web bajo el dominio host.phi.life o cualquier otro que le substituya, de la cual es propietario y titular Phi.Life.

Subir significa la carga o upload de información e imágenes en un sitio web o base de datos digital o electrónica.

AL ACEPTAR USTED MANIFESTARÁ QUE ESTÁ DE ACUERDO EN QUE HA LEÍDO, COMPRENDIDO Y CONVENIDO EN SUJETARSE AL CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN INMOBILIARIA Y SU VOLUNTAD DE ESTAR VINCULADO JURÍDICAMENTE AL MISMO, PRODUCIENDO LOS MISMOS EFECTOS JURÍDICOS QUE LA FIRMA AUTÓGRAFA.